太极系20亿元担保链条调查

2009年9月19日,西南药业(600666)（600666.SH）发布公告,披露了董事会审议了两笔对外担保的议案,其中一笔便是公司控股子公司重庆大易房地产公司为控股股东太极集团(600129)（600129.SH）1.06亿元的银行贷款提供抵押担保,担保期限2年。

鲜有人注意到,西南药业此举是在为之前不规范的担保事项进行整改——此前的2009年1月,该笔担保在未经董事会审议的情况下,便已经事实上发生。

事实上,重庆当地的明星企业——太极集团曾因担保吞下一枚苦果,而2004年底爆发的“重庆担保圈”危机亦是太极系挥之不去的痛楚。

早年的太极集团、ST长运（600369.SH）、ST星美（000892.SZ）、ST朝华（000688.SZ）四家上市公司曾私下缔结超过20亿元的相互担保。而在2004年下半年ST长运率先爆发还款危机后,这个被称为“重庆担保圈”的担保链条随之浮现在世人面前。

ST长运、ST星美、ST朝华相继成为倒下的多米诺骨牌,并最终走上了重组救赎之路,唯有根粗叶壮的太极集团,成为了“重庆担保圈”那场风波当中唯一的幸存者。

但太极系亦付出了惨重的代价,受制于连带担保责任,太极集团在“重庆担保圈”危机爆发后,为ST朝华、ST朝华等代偿了近4亿元的银行贷款,虽然在一定程度上维护了重庆资本圈的稳定,但同时直接导致自己在2004年之后的财务费用一直远高于同业水平。

嗅觉敏锐的投资者注意到“重庆担保圈”危机爆发前后的一个变化:虽然太极集团在2008年上半年从“重庆担保圈”中顺利抽身,但受担保历史遗留问题的拖累,太极系为解决担保到期抵押物不足,及时补充流动资金,被迫形成了内部交叉担保,于是,一个新的担保链条浮现在世人面前,即在太极集团、桐君阁(000591)（000591.SZ）（太极集团持股54.73％）、西南药业（太极集团持股33.33％）三家上市公司以及旗下众多子公司之间的担保圈。

记者根据太极集团公告统计,截至2009年9月初,太极系这个新的担保圈关联担保的总额高达20.2161亿元。

董事会决议前的担保

按照证监会和银监会2005年12月出台的《规范上市公司对外担保行为的通知》,上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

但对于太极系而言,受“重庆担保圈”的拖累,为了及时补充流动资金,它的一些担保事项都“不得已”先于董事会以及股东大会审议前进行。

根据公告显示,仅以2008年下半年至今为例,太极集团分别在2008年12月25日和12月26日为太极集团有限公司（下称“太极有限”）的银行借款分别做了1350万元、3150万元担保,但该事项直到2009年4月1日才提交股东大会审议。

2008年12月29日,西南药业为实际控制人太极有限在中信银行(601998)涪陵支行的5000万元贷款提供了担保,该担保事项直到2009年2月18日、3月11日才分别提交董事会和股东大会审议通过。

2008年12月22日,桐君阁以账面价值为3588.2万元的银行定期存单为太极有限在中国民生银行(600016)重庆分行借款3500万元作了质押担保,但在该担保实际发生八天之后,即2008年12月30日,桐君阁才召开董事会审议该担保事项。

值得注意的是,或许由于疏忽的缘故,太极系的一笔担保在未经董事会审议的前提下便自动“续期”。

2007年1月17日,西南药业控股子公司重庆大易药品研发公司（注:后更名为重庆大易房地产公司）为太极集团的1.06亿元银行贷款提供了担保,担保期限为2年,西南药业的2007年年报显示,该笔担保的期限为2007年1月17日－2009年1月18日,但在2009年1月18日到期日前,西南药业并未对该笔担保的延期进行审议,在西南药业2009年半年报出笼时,该担保自动续期为2009年1月8日－2011年1月8日,直到2009年9月18日,西南药业董事会才“姗姗来迟”的审议了该担保事项。

不过,可令投资者稍感欣慰的是,太极系“先于董事会、股东大会前行”担保从2004年末以来呈现逐年减少的趋势,而且太极系旗下上市公司都在事后召开了董事会以及股东大会,所有担保事项无一例外均获得通过。

资金效率疑问

除去担保事实发生后再补交董事会、股东大会审议外,太极系的一些对外担保背后有一个资金使用效率的疑问——即太极系旗下上市公司为何一边用银行存款单对外担保进而闲置“存款”,一边向银行举债？

公告显示,在2008年12月22日,桐君阁以账面价值为3588.2万元的银行定期存单为太极有限在中国民生银行重庆分行借款3500万元作了质押担保,担保期限为2008年12月22日至2009年6月22日。一天之后,桐君阁再次以账面价值为1000万元银行定期存单为太极有限在上海浦东发展银行重庆分行借款1000万元作了质押担保,担保期限为2008年12月23日至2009年6月22日。

而在桐君阁用定期存款单做出上述担保的期间,桐君阁亦在向银行申请贷款,财务报表显示,桐君阁2008年末的短期借款为1.84亿元,但在2009年中期增加到1.88亿元,长期借款则由2008年末的739.75万元增加到2009年中期的3580万元。

毫无疑问,贷款利率远高于存款利率,对于近似于“用存款换贷款”的做法,桐君阁内部人士表示,就单笔（注:指用存款单做担保）而言,就对上市公司是不划算的,但当时情况特殊,因为年关将近时,银行为了突击完成信贷任务,桐君阁此举有为银行帮忙巩固双方关系的意味,当然,与银行建立起良好的关系后,上市公司或许可能以更低的利率拿到贷款。

至于西南药业,它亦存在与桐君阁类似的情况。

2008年12月29日,西南药业以5556万元的定期存单为太极有限在上海浦东发展银行重庆涪陵支行的5000万元借款提供质押担保,借款期限为2008年12月29日至2009年6月26日。而就在用定期存款单提供担保期间,西南药业刊登向银行借款的公告,公司董事会于2009年2月25日经审议同意向中信银行重庆涪陵支行新增授信5000万元(其中3500万元用于置换工行贷款,1500万元用于公司日常生产经营周转)。

担保事项的股东会环节

事实上,太极系在担保环节的瑕疵已被一些嗅觉敏锐的投资者捕捉到,因此,虽然太极系一系列担保事项顺利通过董事会,但在股东大会审议环节,还会时不时遭到一些流通股股东的阻击。

仅以2008年—2009年6月为例,太极集团2008年9月12日的股东大会上,审议控股子公司太极集团浙江东方(600120)制药公司拟为太极有限的银行借款提供1184万元担保额度的议案时,在大股东回避表决的情况下,赞成票仅有72.86％。而在桐君阁2009年6月25日的股东大会上,当审议为西南药业提供担保的议案时,获得的赞成票也仅有72.38％。

但更多的情况是,在审议对外关联担保议案时,由于大股东需回避关表决,一些仅仅持有数万元市值的股东便决定了议案通过与否。

2009年4月24日,太极集团审议为控股股东太极有限的银行借款提供1.08亿元担保额度,凭借着9199股的赞成票,该议案顺利通过,而截至前一交易日收盘价,上述9199股的市值仅为8.27万元。

最令人吃惊的一幕出现在2009年5月5日桐君阁的股东大会上,因《公司控股子公司成都西部医药经营公司为太极有限提供担保的议案》仅有一名持有1277股的流通股股东具备表决权,在上述股东投下了赞成票后,成都西部医药公司便可为太极实业(600667)在光大银行重庆分行的综合授信提供不超过3000万元抵押担保。

按照桐君阁5月5日前一交易日的收盘价,上述1277股的市值仅为8594元。

对于“一名市值不超过万元的股东决定千万级担保”的现象,桐君阁内部人士表示,这种情况非常正常,因为公司在资本市场上的关注度不高,业绩也不够“跳跃”,因而来出席股东大会的中小股东非常少。

壳资源问题

太极系对外担保过多的问题可以追溯到融资效率不佳。

时至今日,除了近期发行的3亿元短期融资券,太极集团十年来并未从A股市场上筹集到过一分钱,而太极集团已经收购桐君阁和西南药业分别长达11年、6年时间,但上述两个壳资源在收编后亦未在资本市场上进行再融资,因而不可避免造成太极系有时出现流动资金周转紧张。

记者采访接近消息源的多方人士称,由于资本市场上再融资受困,为解决资金周转,太极系旗下公司不得已转而向银行举债。但此时,受“重庆担保圈”影响,重庆当地银行在对太极系旗下公司放贷时,即使贷款有资产抵押担保,依然要求贷款主体之外的公司追加信用担保。

事实上,并非太极系不想在资本市场上再融资。据桐君阁内部人士透露,桐君阁在多年之前就曾有意通过资本市场进行融资,但监管部门认为,公司存在着错综复杂的担保以及大量关联交易,因而并不放行公司的再融资。

记者采访的重庆资本圈多方人士认为,在壳资源融资不畅的情况下,太极集团有可能会出售壳资源,众多行业分析师的研究报告当中,亦多次提及太极集团有出让桐君阁与西南药业的可能。

至少在2006年11月,太极集团曾一度无限接近于将桐君阁出售给中国船舶(600150)重工集团。

桐君阁内部人士称,彼时,由于桐君阁向银行举债以及对关联方的银行贷款做过一些担保,有一部分债权人银行要求,桐君阁若出售便要提前还款,再加之桐君阁身处流通行业,与上下游有2万多经销商存在着“小额”的债权债务关系,故未能在约定期限内取得大多数债权人的同意,售壳不得已搁浅。

值得注意的是,当时桐君阁的出让价格有三重标准。太极集团与桐君阁的多位人士向本报记者证实,当时太极集团对接手桐君阁的重组方开出的借壳价格是:涪陵区的2000万元,重庆市范围内的3000万元,重庆市外的重组方4000万元。

而在重庆资本圈人士的眼中,若太极集团将来再次售壳,出售桐君阁的可能性更大。

“原因很简单,简而言之,桐君阁是卖药的,一定会和太极集团发生关联交易,而西南药业和太极集团都是造药的,双方不一定发生关联交易。”一位桐君阁的内部人士说道。

不过,在重庆券商人士眼中,缠绕在桐君阁与西南药业身上的诸多对外担保,仍是太极集团售壳的一大障碍,在他看来,太极集团若要售壳,首先要最大可能降低壳资源的对外担保金额。

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